股东能否对违规决议提起诉讼？
股东能否对违规决议提起诉讼？
1. 股东权利基础：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，股东作为公司的投资者，依法享有参与重大决策、选择管理者、获取收益分配等基本权利。当公司作出的决议违反法律规定、公司章程或损害股东合法权益时，股东有权寻求法律救济。
2. 股东直接诉讼权：《公司法》第22条明确规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。此规定确立了股东对违规公司决议的直接诉讼权，即股东可通过提起撤销之诉，要求法院审查并撤销存在问题的决议。
3. 股东派生诉讼权：在某些情况下，公司决议可能涉及董事、高级管理人员的违法行为，如滥用职权、关联交易、利益输送等，侵害公司利益进而间接损害股东权益。对此，《公司法》第151条规定，当公司怠于追究上述人员责任时，符合条件的股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。这是股东针对违规决议可能引发的侵权行为行使的派生诉讼权。
4. 诉讼前置程序：对于股东直接诉讼权的行使，《公司法》通常要求股东先通过内部救济途径，如请求监事会或者监事、董事会或者执行董事提起诉讼，只有在相关机构拒绝或者怠于起诉的情况下，股东才能自行提起诉讼。但实践中，对于决议撤销之诉，一般认为无需经过这一前置程序，股东可直接向法院提起。
引用法条：
主要依据如下法律法规：
1. 《中华人民共和国公司法》（2018修正）第22条、第151条。
2. 司法解释及相关指导性文件，如《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》等。
法律如何规定对中小股东权益的保护措施？
法律对中小股东权益保护给予了高度关注和详细规定，旨在确保其在公司治理中享有平等地位，防范大股东滥用控制权，以及在公司经营决策、利润分配、信息获取等方面受到公平对待。保护中小股东权益的法律措施主要体现在以下几个方面：
1. 平等参与公司治理：《公司法》明确规定，股东无论持股比例大小，均依法享有出席股东大会、行使表决权、提案权、质询权等基本权利，保障中小股东能平等地参与到公司的重大决策过程中。
2. 防止大股东滥用权力：为防止大股东利用控制地位损害中小股东利益，《公司法》设立了关联交易审查、独立董事制度、累积投票制、股东代表诉讼等机制。例如，对于可能涉及利益冲突的关联交易，必须经过非关联股东的审议同意；独立董事应独立于公司管理层和大股东，对中小股东利益提供特别保护；累积投票制有助于中小股东在选举董事时提升其代表进入董事会的可能性；股东代表诉讼制度允许中小股东在公司或董事会怠于行使诉权时，以自己的名义为公司利益提起诉讼。
3. 知情权保障：《公司法》赋予了股东查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等重要文件的权利，同时要求公司定期（如年度）公开财务报告，及时披露对公司股票价格可能产生较大影响的重大事项。这些规定确保中小股东能够及时、准确地了解公司的运营状况和重大变化，为其投资决策提供依据。
4. 利润分配与资本退出机制：法律规定，公司利润分配方案应由股东大会决定，中小股东有权根据其持股比例获得相应分红。此外，上市公司还须设立公平的股份回购、转让制度，如《证券法》规定的要约收购制度、异议股东股份回购请求权等，为中小股东在必要时实现资本退出提供了途径。
5. 司法救济途径：当中小股东权益受到侵害时，法律提供了多种司法救济手段。除了上述的股东代表诉讼外，中小股东还可以直接起诉公司、控股股东、董监高等侵犯其合法权益的行为，或者向证券监管机构投诉，请求行政干预。
引用法条：
1. 《中华人民共和国公司法》：该法是规范公司组织和行为的基本法律，对股东权利、公司治理结构、股东会及董事会运作、股东权益保护等内容进行了全面规定，是中小股东权益保护的主要法律依据。
2. 《中华人民共和国证券法》：针对上市公司及其股东，该法规定了信息披露、证券交易、上市公司收购、投资者保护等具体规则，强化了对中小股东权益的资本市场层面的保护。
3. 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等证监会发布的规范性文件：这些文件进一步细化了上市公司治理结构、股东权益保护的具体操作要求，对中小股东权益保护具有指导意义。
4. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》等司法解释：最高人民法院出台的相关司法解释，对股东权利行使、股东代表诉讼、公司决议效力等争议问题提供了具体的裁判规则，为中小股东通过诉讼途径维护自身权益提供了明确的法律指引。法律体系通过一系列制度设计和规定，从公司治理、信息获取、利润分配、资本退出、司法救济等多个维度，构建了一套较为完善的中小股东权益保护体系。
股东权益保护条款在并购协议中如何体现？
股东权益保护条款是并购协议中的重要组成部分，旨在确保目标公司股东在并购过程中及并购后的权益得到充分保障。其具体体现通常围绕以下几个方面：
1. 信息披露：并购协议应明确要求收购方提供真实、完整、准确的交易信息，包括但不限于财务状况、经营计划、未来发展战略等，以使目标公司股东能够基于充分信息做出是否接受并购的决定。
2. 公平定价：并购协议应规定对目标公司进行公正、合理的估值，并以此为基础确定收购价格，确保股东能获得与其所持股份价值相匹配的对价。
3. 表决权保护：对于涉及重大事项（如修改公司章程、增发股份、合并、分立、解散等）的决议，应保证目标公司股东享有充分的知情权和表决权，且表决程序应符合法律规定和公司章程约定。
4. 退出机制：在特定情况下（如并购失败、收购方违反协议等），应赋予目标公司股东选择继续持有股份或按约定条件退出的权利，如现金回购、转股等。
5. 赔偿责任：若因收购方过错导致并购失败或目标公司股东权益受损，应明确规定收购方对股东承担赔偿责任。
6. 过渡期管理：并购协议应规定过渡期内的公司治理、运营安排以及股东权利行使方式，防止收购方在过渡期内损害股东利益。
7. 保密与竞业限制：为防止商业秘密泄露或股东利用并购信息进行内幕交易，协议中应包含保密条款及适当的竞业限制条款。
引用法条：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规为股东权益保护条款在并购协议中的体现提供了法律依据。
1. 《公司法》：
- 第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
- 第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
- 第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形的除外。
2. 《收购办法》：
- 第六条：收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议或者其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
- 第二十六条：收购人作出公开收购要约，应当聘请具有证券从业资格的财务顾问，委托该财务顾问在收购期间内向证监会、证券交易所提交书面报告，持续督导收购人履行公开收购的义务。股东权益保护条款在并购协议中的体现，需严格遵循相关法律法规，确保股东在并购过程中的知情权、表决权、公平交易权、赔偿请求权等核心权益得到充分保障，从而实现并购交易的公平、公正、透明。
我国法律体系充分保障了股东在面对违规公司决议时的诉讼权利。股东既可以直接依据《公司法》第22条提起撤销之诉，也可以在特定条件下行使派生诉讼权，追究相关责任人的法律责任。这有助于维护股东合法权益，促进公司治理结构的规范运作，实现公平、公正的市场环境。建议股东在遇到此类问题时，及时咨询专业律师，了解具体诉讼策略与程序，以有效行使法定权利，保护自身利益。
